Compenso attività liquidazione società: chiarimenti dal CNDCEC

Con il pronto ordini n 126 del 29 aprile viene chiarito come debba essere liquidato il compenso per il professionista che si occupa della liquidazione di una società.

Esempi pratici nella risposta del Consiglio Nazionale dei Commercialisti.

Compenso attività liquidazione società: quesito al CNDCEC

Veniva domandato quale sia il parametro di cui al D.M. n. 140/2012 da applicare nel caso di liquidazione del compenso per l’attività di liquidazione di una società, svolta da un iscritto all’albo e nominato dal Tribunale dopo per aver accertato la sussistenza di una causa di scioglimento di cui all’art. 2484 n. 3 c.c., in cui il liquidatore ha prima proseguito la gestione ordinaria e successivamente ceduto in blocco l’intero complesso aziendale. 

Si domanda se il  compenso debba essere determinato esclusivamente ai sensi dell’art. 20 D.M. n. 140/2012 relativo alle ‘Liquidazioni di aziende’ oppure se trovi applicazione l’art. 19 D.M. n. 140/2012 relativo all’ ‘Amministrazione e custodia’. 

Inoltre, si chiede se nel caso di cessione di azienda ad un terzo soggetto, incluse tutte le passività, il ‘totale dell’attivo realizzato’ debba essere determinato in base al corrispettivo di vendita dell’azienda oppure sulla sommatoria del corrispettivo di vendita e dell’importo delle passività
cedute.

Il Consiglio nazionale spoecifica che esula dai suoi compiti esprimere pareri in merito alla determinazione dei compensi professionali, essendo una funzione che l’ordinamento professionale ha attributo al Consiglio dell’Ordine [art. 12, co 1, lett. i) D.Lgs. n. 139/2005] che potrà decidere in merito in base alla propria autonomia.
Tuttavia, in via generale si riportano alcune considerazioni di carattere generale.
Ai fini della determinazione del compenso professionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, qualora un organo giurisdizionale debba procedere alla relativa liquidazione in assenza di accordo scritto tra le parti, deve aversi riguardo al D.M. n. 140/2012 e, nello specifico, alle disposizioni previste dal Capo III e alla Tabella C allegata.
L’art. 17, co 1 individua dei parametri generali in base ai quali il compenso deve essere determinato, ossia: a) valore e natura della pratica; 

b) importanza, difficoltà, complessità della pratica;
c) condizioni d'urgenza per l'espletamento dell'incarico; 

d) risultati e vantaggi, anche non economici,
ottenuti dal cliente; 

e) impegno profuso anche in termini di tempo impiegato; 

f) pregio dell'opera prestata.
E' inoltre previsto che il compenso sia di regola liquidato, salve ulteriori variazioni determinate dai parametri di cui al comma 1, applicando al valore della pratica le percentuali stabilite nella tabella C – Dottori commercialisti ed esperti contabili.
L’art. 15 del D.M. n. 140/2012 individua, quali attività tipiche del dottore commercialista, sia l’amministrazione e custodia [lett. a)] e sia la liquidazione di aziende [lett. b)] ma non riporta alcuna descrizione delle stesse, con la conseguenza che l’attrazione all’una piuttosto che all’altra dipende
dall’attività professionale esercitata in concreto dal professionista.
Nel caso evidenziato dal quesito sembrerebbe potersi ritenere che l’attività a cui è stato chiamato
il professionista sia quella tipica della liquidazione di azienda visto che: 

1) la nomina di liquidatore è prevenuta dal Tribunale, dopo l’accertamento di una causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484 c.c., ossia per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea e

2) all’esito dell’attività è stata formalizzata una cessione dell’intero complesso aziendale ad un soggetto
terzo. 

Di conseguenza, l’incarico ad esso affidato si è concretizzato nel gestire la società nell’ottica della
esclusiva conversione in denaro del patrimonio sociale e soddisfazione dei creditori. 

Con l’ulteriore conseguenza che il proseguimento temporaneo nella gestione della società prima della cessione deve considerarsi in linea generale attività funzionale alla sua liquidazione in quanto finalizzata alla conservazione medio tempore del patrimonio sociale. 

In tali ipotesi, appaiono confacenti alla liquidazione del compenso dell’attività professionale esercitata i parametri di cui all’art. 20 D.M. n. 140/2012 e il Riquadro 2 dell’allegata Tabella C
Tuttavia, deve altresì osservarsi che ove il proseguimento della gestione ordinaria della società da liquidare non sia temporaneo, abbia prevalentemente impegnato le attività del professionista, sia in termini di tempo sia in termini di attività esercitate, e sia doveroso ed indispensabile per il diligente perseguimento delle finalità connesse alla liquidazione, circostanze queste da accertare caso per caso, dovranno ritenersi confacenti alla liquidazione del compenso dell’attività professionale esercitata anche i parametri di cui all’art. 19 D.M. n. 140/2012 e il Riquadro 1 dell’allegata Tabella C.

Totale dell’attivo realizzato: cosa include nella liquidazione della società

Quanto al secondo quesito proposto, ossia se ai fini di cui all’art. 20 D.M. n. 140/2012 per "totale dell’attivo realizzato" nell’ipotesi di cessione di azienda ad un terzo soggetto, incluse tutte le passività, debba considerarsi il solo corrispettivo di vendita dell’azienda oppure la sommatoria del corrispettivo di vendita e dell’importo delle passività cedute, si evidenzia quanto segue.
L’art. 20 stabilisce che in caso di Liquidazioni di aziende il valore della pratica è determinato dalla
sommatoria sul totale dell'attivo realizzato e sul passivo accertato e il compenso è liquidato, di regola, in misura pari a quanto indicato dal Riquadro 2 della tabella C.
In base al Riquadro 2 della Tabella C il compenso dovuto è pari:

• a) sul totale dell'attivo realizzato:
  • i) dal 4% al 6% fino ad euro 400.000, 
  • ii) dal 2% al 3% sul maggior valore e fino a euro 4.000.000 
  • e iii) dallo 0.75% al 1% oltre euro 4.000.000;
• b) sul passivo accertato dallo 0,50% allo 0,75%.

Nel caso di liquidazione sociale nel cui contesto il liquidatore abbia ceduto l’azienda ad un soggetto

terzo si ritiene che la liquidazione del compenso del liquidatore, tenuto conto di quanto previsto dal D.M.

n. 140/2012 e dal Riquadro 2 Tabella C, debba basarsi sull’applicazione: 

a) delle percentuali previste sul totale dell’attivo effettivamente realizzato, comprendendo in questa voce il corrispettivo incassato per la cessione dell’azienda (dato dalla differenza tra attività cedute e passività accollate) 

e b) delle percentuali previste sul totale del passivo accertato dal liquidatore e gestito durante tutta la fase di liquidazione, che comprende anche i debiti e le passività accollate al cessionario dell’azienda.